Neeleman é minoritário no consórcio vencedor da TAP mas tem mais poder

Neeleman Dono da Azul entra com 214 milhões e o sócio português, que tem 51% do capital, com 12 milhões. Neeleman fica com 75% dos lucros e peso reforçadona gestão.

Os estatutos da sociedade que David Neeleman e Humberto Pedrosa constituíram para comprar a TAP clarificam muitas das dúvidas que o consórcio vencedor desta privatização tem levantado. O documento confirma que o dono da Azul tem menos acções, representativas de 49,9% do capital da Atlantic Gateway, mas o facto de terem uma categoria especial dão-lhe mais poderes e implicam que invista muito mais dinheiro do que o sócio português, que é maioritário.

O acordo, que foi registado na conservatória a 19 de Junho (cinco dias antes da assinatura do contrato de compra com o Estado), divide os accionistas do consórcio em dois tipos: os titulares de acções ordinárias e os titulares de acções de categoria A. Neste primeiro documento, não se explicita a quem pertencem as acções. Só numa alteração ao contrato, que chegou à conservatória dois dias depois, é que se assume que as primeiras são controladas por Humberto Pedrosa e as segundas por David Neeleman.

As principais diferenças entre as obrigações e os direitos que acarretam mostram que o dono da Azul tem um papel preponderante neste consórcio. A começar pelo facto de o contrato estabelecer que os titulares de acções da categoria A, ou seja a holding de David Neeleman, “ficam obrigados à realização de prestações acessórias [injecção de capital], em dinheiro, até ao montante de 214,5 milhões de euros”. Já os titulares de acções ordinárias, Humberto Pedrosa, terão apenas de despender até 12 milhões de euros.

Se a estrutura de capital tivesse uma correspondência directa à proporção de dinheiro a injectar por cada um dos accionistas, o dono da Azul teria direito a 95% do consórcio e o seu sócio português a apenas 5%. Mas, tendo por base apenas o número de acções, Humberto Pedrosa é maioritário, com uma participação de 51%, como sempre foi anunciado.

Porém, a diferente tipologia das acções detidas pelos dois empresários também significa um tratamento diferente ao nível das regalias que poderão obter com a compra da transportadora aérea portuguesa. Os estatutos têm um artigo dedicado aos “direitos especiais das acções da categoria A”, que conferem a Neeleman “74,47% dos lucros que sejam distribuídos”, bem como “74,74% de todos os bens distribuídos em caso de liquidação” da sociedade. Uma percentagem muito superior aos 49% que o dono da Azul detém no consórcio Atlantic Gateway.

Mais controlo sobre a gestão

Mas há outros pontos dos estatutos do consórcio que geram dúvidas, nomeadamente no que diz respeito às decisões que podem ser tomadas por maioria simples ou qualificada. Por exemplo, a distribuição de dividendos ou concessão e reembolso de prestações acessórias só podem ser aprovadas por “60% dos votos representativos do capital social com direito de voto”. Ou seja, Pedrosa, que detém 51%, não pode tomar essas decisões sozinho.

Por outro lado, a primeira versão deste acordo estabelecia que o conselho de administração seria composto por nove elementos (cinco a nomear pelo accionista maioritário, o empresário português, e quatro a designar por Neeleman).

 No entanto, os cinco nomes indicados por Pedrosa não chegariam para tomar um conjunto de decisões importantes, já que o documento prevê que um conjunto de deliberações só possam ser aprovadas “com o voto favorável de sete dos membros do conselho de administração”.

De entre essas deliberações encontram-se a nomeação de novos administradores para o grupo TAP, a aprovação de empréstimos, alterações relativas a políticas internas, decisões sobre investimentos, a celebração de parcerias, bem como a aquisição ou venda de activos e a transmissão de acções. Ou seja, todos os actos de relevo na gestão da transportadora aérea e das suas subsidiárias.

Esta era, porém, a configuração do conselho de administração no contrato que foi registado na conservatória a 19 de Junho e que, 48 horas depois, viria a ser alterado. A grande mudança foi precisamente o facto de Neeleman e Pedrosa terem decidido que, em vez de nove, a equipa de gestão poderia ser composta por apenas cinco administradores. E, neste caso, as decisões passam a ter de ser aprovadas por três elementos.

Na acta que acompanha o novo contrato, refere-se que o sócio português afirmou, “atendendo ao facto de a sociedade, até à efectiva aquisição de uma participação social da TAP, esperar que as matérias relacionadas com a sua administração [do consórcio que venceu a privatização] não exijam um conselho de administração de nove membros”, propondo que se reduzisse “o mínimo para cinco”.